凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司關于對深交所236號關注函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2018年12月6日，媒體發(fā)布文章《凱迪生態(tài)擬定237億債務重組方案 向政府提出5大需求》，文章中提及公司資產出售、債務重組、資產重組等內容。公司于12月7日收到深圳證券交易所公司部關注函[2018]第236號《關于對凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司的關注函》（下稱《關注函》）對前述報道表示關注，并要求公司就相關事項進行核實并說明，現回復如下：

2018年6月14日，中國銀保監(jiān)會以及湖北省政府、武漢市政府牽頭成立凱迪集團金融機構債權人委員會（下稱“債委會”）。債委會在中國銀保監(jiān)會以及湖北省、武漢市政府的指導下，按照“市場化、法治化、企業(yè)自救”的原則積極協助公司推動重組工作。2018年12月5日，債委會就公司重組方案等內容向債權人發(fā)出征求意見的通知（下稱“通知”），通知中包含了媒體報道所涉內容。

問題1（1） 截至目前你公司最新債務及逾期情況、主要銀行賬戶凍結情況、控股股東及關聯方持有你公司股票被輪候凍結情況等；并結合上述情況詳細說明上述媒體報道中提到你公司債務重組的可行性及時間安排，并充分揭示相關不確定性風險。

【回復】

截至目前公司最新債務及逾期情況、主要銀行賬戶凍結情況、控股股東及關聯方持有公司股票被輪候凍結情況詳見2018年12月11日披露于巨潮資訊網的公告（2018-221、2018-222、2018-224）。

本次債務重組方案是為了落實各級政府及主管部門的指示精神，以瘦身自救為目標，并結合公司實際情況，與債委會及多數債權人經過多次會議討論修改而制定。該方案中資產出售、債務重組的成功實施需要和債權人達成一致，公司目前面臨債權人地域分布廣泛、債權種類復雜等特點，溝通時間成本較高，因此方案中債務重組的時間安排能否按期完成存在重大不確定性。

問題1（2） 根據你公司前期公告顯示，你公司于2018年5月7日收到了中國證監(jiān)會調查通知書，因公司相關行為涉嫌信息披露違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案調查；截至目前，尚未結案。此外，2018年7月23日，因你公司未能按規(guī)定披露定期報告等事項，本所對你公司給予公開譴責的處分。請你公司對照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規(guī)定，提供有關籌劃報道中的定向增發(fā)、資產重組等事項的合法合規(guī)性分析，并結合有關分析，詳細說明對你公司后續(xù)債務重組、資產重組的具體影響，以及充分揭示相關風險。請你公司聘請的律師核查并發(fā)表明確意見。

【回復】

因公司信披違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見，以及2017年度財務會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告等情形，根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條、《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條及《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規(guī)定，公司目前不符合定向增發(fā)及資產重組相關條件，債務重組方案中已做出特別提示。

定向增發(fā)募集資金償債是債務重組方案的重要組成部分，直接關系到債務重組方案的順利實施。資產重組事項為債務重組成功后的未來發(fā)展方向，在債務重組完成的前提下，公司可以步入正軌，具備良好的內在發(fā)展趨勢，未來通過資產重組可獲得更大的發(fā)展空間，更有利于債權人和股東權益的保護，但定向增發(fā)及資產重組事項的不確定性給整個債務重組方案的順利實施帶來重大風險。

公司聘請的律師的核查意見《關于對凱迪生態(tài)定向增發(fā)資產重組等事項合法合規(guī)性的法律意見書》預計近日披露。

問題1（3） 是否有央企明確表示參與你公司資產重組的意愿。如有，請說明參與方式并提供相應的證明文件，如否，請明確說明并揭示相關風險。

【回復】

生物質能源行業(yè)天然對接“三農”，是精準扶貧優(yōu)勢產業(yè)，同時也是國家大力支持的新能源產業(yè)。經過多年發(fā)展，公司在生物質發(fā)電行業(yè)擁有一定的技術、規(guī)模等優(yōu)勢。公司爆發(fā)債務危機前，公司曾與相關方磋商資產重組事宜，但未簽署合作文件，存在重大不確定性。公司計劃，待債務重組完成或取得實質進展后，繼續(xù)將其作為重要工作推進。

問題1（4） 上述媒體報道稱，你公司擬在出售資產成功后，將保留運營生物質發(fā)電廠44家，并陸續(xù)對電廠進行技術升級，預計每座電廠的升級改造費用約為1億元，預計工期一年。請你公司結合上述情況以及你公司上市以來歷年凈利潤情況，說明上述媒體報道提到的預計你公司2023年凈利潤將達到16.55億元假設條件、計算過程、預測基礎，說明你公司實現16.55億元凈利潤的可行性進行充分論證并充分揭示相關風險。

【回復】

上述媒體報道中提到的財務預測數據，基于以下假設條件得出：（1）非主業(yè)資產處置變現，獲取相應現金對價，用于推動債務重組、恢復生產經營；（2）債務重組方案順利實施，優(yōu)化債務結構降低財務成本，有息負債規(guī)模降低到126億，財務成本降低至4.9%，全面化解債務危機；（3）保留核心業(yè)務44家生物質電廠，全部恢復運營,考慮到生產恢復需要一定時間，2019年，一代電廠平均利用小時數按5000小時、二代電廠平均利用小時數按6000小時計算；2020年后，一代電廠年平均利用小時按6800小時、二代電廠平均利用小時按7500小時計算；（4）陽光凱迪無償授權使用多元多態(tài)超凈聯合發(fā)電技術，完成技術升級，降低運營成本。

基于前述假設條件通過以下公式完成預測計算過程：凈利潤=主營業(yè)務收入-主營業(yè)務成本-稅金及附加-管理費-財務費用-所得稅。

上述經營業(yè)績預測是在公司具備重組等各項條件后達到的理想狀態(tài)。但鑒于預測基礎依賴于上述假設條件，且本次資產處置、債務重組的最終完成時間也存在重大不確定性，任何假設條件的變化均會對預測結果產生影響，請廣大投資者注意風險。

問題2.請你公司根據《股票上市規(guī)則》第11.5.4條規(guī)定，逐項核實上述媒體報道內容，并盡快發(fā)布澄清公告。

【回復】

詳見同日披露于巨潮資訊網的《關于媒體報道的澄清公告》（2018-227）。

問題3.請你公司提供籌劃相關事項的內幕知情人名單、自查內幕信息管理情況，并請結合有關媒體報道情況，詳細說明你公司是否按照《股票上市規(guī)則》《主板上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定要求做好了內幕信息管理工作，并結合相關媒體提前報道有關信息的情況，詳細說明是否存在泄漏未公開重大信息、是否存在誤導社會公眾及中小投資者等情形。

【回復】

公司一直高度重視內幕信息管理工作，在債務重組方案討論和制定過程中公司采取了嚴格保密措施嚴控信息傳播范圍，但該債務重組方案需經各債權機構審議通過方可最終實施，因而債委會于12月5日就公司重組方案等內容向債權人發(fā)出征求意見的通知，公司重組方案匯報稿作為附件發(fā)放，并要求各債權單位做好保密工作。通過自查信息管理情況，公司不存在泄露未公開重大信息、誤導社會公眾及中小投資者情形。

公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定報刊及網站刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。

特此公告。

凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司董事會

2018年12月10日

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